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한국 경제는 미국의 관세 폭탄으로 수출과 성장률이 하락하는 등 사면초가에 직면해 있다. 그런 가운데 7월 초 상법 개정안이 국회를 통과하면서 기업들이 비상이다. ‘이사의 주주에 대한 충실의무 명시’ ‘상장회사 사외이사 독립이사로 변경’ ‘감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인의 의결권 3%로 제한’ ‘대규모 상장회사 전자주주총회 도입 의무화’ 등 기존 지배주주 입장에서는 매우 부담스러운 조항들을 담고 있기 때문이다.
재계는 지금까지는 일부 주주에게 손해가 발생해도 회사에 손해가 없으면 처벌되지 않았던 경영 관행들까지 앞으로는 배임죄로 처벌될 수 있다는 점을 가장 크게 우려하고 있다.
소수 주주가 이사의 책임을 묻는 주주대표소송이 급증할 것이라는 예측도 많다. 주주가 직접 특정 이사를 상대로 손해배상 책임을 묻는 사례도 증가할 것으로 판단된다. 그동안 법원은 고의나 중과실 행위로 주주에게 직접 손해를 입힌 경우에만 이사의 책임을 인정했지만, 이제는 충실의무 위반으로 문제를 제기할 수 있기 때문이다.
이사의 충실의무 못지않게 사외이사의 독립이사로의 명칭 변경도 기업의 긴장감을 높이고 있다. 개정 상법에는 상장회사 이사회의 독립성을 높이기 위한 방안의 일환으로 기존 상장회사의 ‘사외이사(outside director, external director)’ 제도의 명칭을 ‘독립이사(independent director)’로 전환하고, 독립이사의 이사회 내 의무선임 비율을 기존 1/4 이상에서 1/3 이상으로 상향한다는 내용이 포함되었다.
이번 개정 상법에는 상장회사 감사위원 선임·해임 시 ‘3% 룰’에 대한 내용이 포함되었다. 개정 상법으로 독립이사인 감사위원 선임·해임 안건의 경우에도 최대 주주와 특수관계인이 소유한 주식을 합산해 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있게 되었으므로 감사위원 선임·해임에 대한 최대주주의 영향력이 크게 감소된다.
재계에선 이번 개정안이 경영권 방어 수단조차 마땅치 않은 국내 기업들을 해외 투기 자본에 무방비로 노출시킬 수 있다고 우려하고 있다. 민주당은 여세를 몰아 여야가 합의에 이르지 못한 △대규모 상장회사의 이사 선임 시 집중투표제 도입 △감사위원 분리 선출 확대 방안에 대해서는 국민의힘과 추가 논의를 이어 가기로 했다.
경제계와 학계 인사들은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대가 국내 기업의 경영 자율성을 약화시키고 외부 세력의 이사회 진입을 촉진할 수 있다고 지적했다. 무엇보다 경계하는 것은 외국계 자본의 경영권 개입이다. 칼 아이칸, 엘리엇 등 수많은 헤지펀드가 한국 자본시장을 짓밟고 떠난 사례가 있다는 경고도 나오고 있다.
외국계 헤지펀드들이 이사 자리를 요구하며 대거 진입할 수 있다며 “10명 중 6명의 이사가 외국인으로 채워질 것으로 본다”는 경고도 나오고 있다. 기업 정보 유출에 대한 우려도 적지 않다. 감사는 회사에 영업보고를 요구하거나 조사할 수 있는 만큼 감사위원 분리 선출 확대가 현실화될 경우 외부 인사가 이사회에 진입해 기업 기밀에 손쉽게 접근할 수 있는 구조가 만들어진다는 것이다.
감사위원 분리 선출 확대와 집중투표제 의무화가 동시에 추진될 경우, 기업의 성장 기반이 약화될 수 있다는 비판도 제기되고 있다. 국내 기업들은 경영권을 방어할 수단이 사실상 부재한 상황이다. 한국엔 포이즌필(신주 인수 선택권), 차등의결권, 황금주 등 주요국에서 도입하고 있는 경영권 방어 수단이 전무한 실정이다.
결국 기업들이 상법 개정에 따른 규제를 피하기 위해 상장 폐지, 기업 분할, 자산 매각의 방법을 택하거나 심지어 해외 탈출이 일어날 경우, 투자와 성장 동력이 위축되어 공급 위축으로 이어질 우려가 크다.
이런 가운데 소비쿠폰, 기본소득 등 수요만 자극하면 인플레이션이 유발된다. 투자와 성장 동력이 위축되어 일자리가 줄어든 가운데 인플레이션이 유발되면 민생이 더욱 도탄에 빠지게 되지 않을 수 없다. 최고의 복지는 일자리 창출이다.
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