고려아연이 미국에 11조 규모의 제련소를 짓기로 했다는 소식이 전해진 후 고려아연의 대주주 영풍과 최윤범 대표 측 간에 팽팽한 긴장이 흐른다.
고려아연의 최윤범 회장이 ‘미국 제련소’라는 프로젝트를 추진하면서 현지 합작법인(JV)에 대규모 제3자 배정 유상증자를 단행하는데 대해, 18일 최대주주인 영풍은 그 대금 납입 시점과 구조에 의문이 제기된다고 주장했다.
고려아연은 지난 15일 미국 제련소 건설 추진과 함께 제3자 배정 유상증자 계획을 밝혔다. 신주 인수 주체는 ‘크루시블(Crucible) JV LLC’이며, 대금 납입일은 12월 26일로 예정돼 있다고 공시했다.
영풍은 미국 현지 제련소 건설이 2027년 이후인 장기 프로젝트임에도 유상증자 대금 납입일을 연내로 잡아, 불과 3영업일 차이로 JV에 약 442억원의 배당금을 지급해야 하는 구조라고 지적한다. 자금 집행까지 시간이 남아 있는 상황에서 납입 시점만 유독 앞당긴 배경을 놓고, 이번 3자 유증의 목적이 미국 투자보다는 최윤범 회장의 경영권 방어가 아니냐고 의심한다.
크루시블 JV는 미국 전쟁부와 산업부 및 미국 내 전략적 투자자, 그리고 고려아연이 참여하는 합작법인이다. 이번 증자를 통해 고려아연 보통주 220만9716주를 2조8508억원(주당 129만원)에 인수할 계획이다. 증자 전 기준으로 약 10.25%에 해당하며, 자사주 소각(68만10주)이 이행된 현재 시점 기준 크루시블 JV의 지분율은 약 10.59%까지 올라간다.
시장에서는 이 정도 지분이 현재 진행 중인 영풍·MBK파트너스와 최윤범 회장 간 경영권 분쟁 구도에서 사실상 ‘캐스팅보트’가 될 수 있다고 본다. 특히 2026년 3월 정기주주총회에서 의결권을 행사할 자가 정해지는 올해 12월 31일 이전에 JV가 11%를 넘는 지분을 확보하도록 일정이 설계된 것 자체가 ‘우호지분’ 확보 의도와 맞물린다는 해석이 나온다.
논란의 핵심은 증자 시점이다. 고려아연은 최근 결산 배당 공시를 통해 1주당 2만원 배당을 결정했으며, 배당기준일은 12월 31일이다. 유상증자가 계획대로 12월 26일 납입으로 마무리되면 크루시블 JV는 연말 주주명부에 등재돼 곧바로 배당 대상이 된다. 그 결과 크루시블 JV에 지급될 배당금은 약 442억원 규모로 추산된다.
자금을 조달하기 위한 유상증자를 추진하면서 불과 며칠 차이로 상당한 현금이 외부로 유출되는 셈이라, “진정한 목적이 무엇이냐”는 지적이 나오는 이유다. 설계부터 완공까지 수년이 소요되는 대규모 공장 건설 프로젝트 특성상 자금 집행까지 시간이 남아 있는데도, 굳이 연내 납입을 고집할 이유가 뚜렷하지 않다는 것이다.
납입을 연말로 맞춘 배경은 내년 3월 주주총회를 앞두고 최대주주인 영풍과 MBK파트너스의 지분율을 희석시키는 동시에, 최 회장 측에 우호적인 의결권을 확보하려는 목적이 작용했을 것이라는 것이 영풍의 지적이다.
영풍 측은 442억원의 현금 유출이 회사의 사업 목적이 아니라 개인의 경영권 방어를 위해 치러진 비용이라고 주장한다.
한편 영풍·MBK는 지난 16일 서울중앙지방법원에 제3자배정 유상증자와 관련해 신주발행금지 가처분을 신청했다고 밝혔다. 영풍·MBK는 “경영권 분쟁 상황에서 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주배정은 상법과 대법원 판례가 엄격히 금지하는 행위”라며 “신주발행금지 가처분은 필요한 조치”라고 설명했다.
고려아연 최윤범 회장은 이러한 논란에도 불구하고 미국 제련소 건설 추진을 위해 분주한 모습이다. 온산제련소를 방문하는 등 내외 추진 동력을 끌어올리는 작업에 박차를 가하고 있는 것으로 보인다.
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